Omnibus II et devoir de vigilance : pragmatisme nécessaire ou recul politique ?

BLR n° 51 – 12/06/2025

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Le 26 février dernier, la Commission européenne a rendu public un double paquet de mesures dit « Omnibus », destiné à alléger certaines obligations de reporting en matière de durabilité. Si le premier volet de ce paquet, surnommé « Stop the Clock », a rapidement été adopté par le Conseil de l’UE en avril et fait actuellement l’objet d’examens au Parlement européen (examen en commission JURI prévu en juin 2025), c’est le second volet, dit « Omnibus II », qui cristallise les tensions à Bruxelles.

En effet, ce texte propose une refonte en profondeur de la directive 2024/1760 sur le devoir de vigilance (diligence) des entreprises (CS3D), à peine adoptée il y a moins d’un an, en en modifiant substantiellement les contours. L’examen de ces propositions devrait s’étendre jusqu’en 2026.

Objectif affiché : rendre la CS3D « plus praticable et mieux proportionnée », en particulier pour les entreprises de taille moyenne.

Objectif affiché : rendre la CS3D « plus praticable et mieux proportionnée », en particulier pour les entreprises de taille moyenne. Mais pour de nombreuses ONG, ce second paquet revient sur l’esprit même de la directive en en affaiblissant les leviers essentiels.

Une chaîne de valeur tronquée

Parmi les changements proposés, figure la limitation stricte des obligations de vigilance aux partenaires commerciaux directs, sauf en cas d’indices sérieux d’impact au-delà. Il s’agit là de l’un des points les plus controversés de la réforme. En excluant les sous-traitants indirects, la Commission entend simplifier la cartographie des risques et réduire les coûts de mise en conformité. Sans surprise, plusieurs ONG, dont Human Rights Watch, estiment que cette disposition risque de rendre invisibles les violations les plus graves, souvent perpétrées au bout des chaînes d’approvisionnement mondialisées. Ce point illustre sans doute le mieux la tension entre l’ambition normative du texte — imposer des standards dans des zones grises du droit international — et le réalisme économique qui rend illusoire toute contrainte envers un sous-traitant lointain, juridiquement et commercialement hors de portée.

Une fréquence d’évaluation allégée

De même, la fréquence des évaluations obligatoires serait espacée : on passerait à un cycle quinquennal, et non plus annuel, sauf changement majeur de contexte. Là encore, le souci d’efficacité budgétaire entre en tension avec la réactivité nécessaire à un dispositif crédible de vigilance. Un rapport du Corporate Justice Coalition souligne que « les impacts graves peuvent émerger en quelques mois, bien avant un bilan quinquennal ». « On passe d’un devoir à agir à un devoir de temporiser », ironise un éditorialiste du journal Politico Europe. Les défenseurs du texte, eux, évoquent une « flexibilité réaliste » pour éviter les effets contre-productifs, notamment dans les contextes géopolitiques sensibles.

Le souci d’efficacité budgétaire entre en tension avec la réactivité nécessaire à un dispositif crédible de vigilance.

Des mesures correctives plus réalistes

Autre point sensible : la suppression de l’obligation de mettre fin à une relation d’affaires en dernier recours. Dans la version actuelle, cette rupture est imposée si aucune mesure corrective n’avait abouti. Le processus « Omnibus » envisage de s’en tenir à une suspension temporaire, censée préserver la relation commerciale tout en gardant un levier d’action. Une mesure « compréhensible sur le plan économique, mais dangereuse en matière de droits fondamentaux », selon Human Rights Watch.

Une concertation réduite

La participation des parties prenantes au plan de vigilance serait aussi réduite aux seules personnes directement affectées, et seulement à certaines étapes précises du processus. Ce recentrage pourrait certes clarifier les obligations des entreprises concernées ; mais risque aussi d’amoindrir la richesse du dialogue, un pilier pourtant central dans les cadres de l’OCDE et de l’ONU.

Plans climatiques et dispositifs d’accompagnement

Bien que le plan de transition climatique demeure requis, ses exigences pourraient être revues à la baisse. Les entreprises rapportant déjà dans le cadre de la directive CSRD seraient présumées conformes à la CS3D. La Commission annonce également la création d’un service d’assistance technique et la publication de lignes directrices pratiques. Objectif affiché : éviter la paralysie réglementaire tout en maintenant une dynamique de transformation.

Les entreprises rapportant déjà dans le cadre de la directive CSRD seraient présumées conformes à la CS3D.

Conclusion : entre simplification légitime et messages brouillés

L’examen du texte par les institutions européennes s’annonce donc délicat. Pour les ONG mobilisées, la bataille de 2026 ne portera pas seulement sur des formulations techniques : elle décidera si la CS3D demeure un outil structurant ou devient une coquille vide au service d’une conformité a minima.

Du côté des entreprises, on saluera un retour probable au pragmatisme, en tentant sans doute d’oublier que la CS3D leur était encore présentée il y a peu comme une « amélioration globale de [leurs] performances financières et de [leur] compétitivité », « garantissant l’équité des conditions de concurrence [level playing field] et atténuant les avantages concurrentiels déloyaux de pays tiers résultant de normes de protection moins strictes » (Résolution du Parlement européen du 10 mars 2021) ou encore un avantage leur permettant de « recenser les risques dans leur chaîne de valeur et renforcer [leur] résilience face à des changements soudains dans les chaînes de valeur » (proposition de directive du 23 février 2022).

Pour les ONG mobilisées, la bataille de 2026 ne portera pas seulement sur des formulations techniques : elle décidera si la CS3D demeure un outil structurant ou devient une coquille vide au service d’une conformité a minima.

Au moment où l’UE tente de concilier ambition normative et attractivité économique, le sort de la CS3D pourrait devenir emblématique d’un virage stratégique plus large : celui d’un continent qui ajuste ses principes au prisme de la compétitivité, quitte à fragiliser les dispositifs qu’il avait lui-même qualifiés d’historiques.


A propos de l’auteur

Philippe Portier, associé du cabinet Jeantet, exerce principalement en Corporate Finance (M&A, financement d’entreprise, financements complexes, club deals corporate et immobiliers …). Depuis 2017 et la loi Sapin 2, il y a en outre développé une équipe pluridisciplinaire en charge des sujets ESG et Corporate compliance. Depuis 2020, il accompagne également des acteurs du financement participatif dans leur structuration, leur réglementation et leurs opérations. Spécialiste notamment des questions de gouvernance d’entreprise (notamment familiale) et de compliance (programmes anti-corruption, plans de vigilance … ), il a contribué notamment aux travaux de l’Institut Montaigne, de la Fondation Croissance Responsable, de l’IFA et de Middlenext. De 2012 à 2021, il a présidé l’Association des Avocats Lobbyistes (AAL). De 2001 à 2018 il a été co-managing partner du cabinet.

A propos de Jeantet

Jeantet est un cabinet d’avocats d’affaires français indépendant, full-service créé en 1924. Les avocats de Jeantet mettent au service de leurs clients (majoritairement des entreprises du CAC40, du SBF120, des ETI et leurs dirigeants) et partenaires nationaux et internationaux leur savoir-faire, en conseil et en contentieux dans l’ensemble des matières du droit des affaires. Les experts de Jeantet ont une connaissance fine des secteurs d’activités (pour la plupart très réglementés) de leurs clients, leur permettant d’être de véritables partenaires business. Jeantet accompagne ses clients et partenaires dans plus de 145 juridictions en étroite collaboration avec son réseau de « best friends ».

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