L’Europe entre compliance et géopolitique
BLR n° 52 – 10/07/2025
Photo de couverture : l’une des tables rondes du Global Anticorruption & Compliance Summit 2025
Dans un contexte de recomposition géopolitique mondiale, l’Europe se trouve à un carrefour décisif. Entre la suspension du FCPA par l’administration Trump et l’expansion économique croissante de la Chine, les entreprises européennes questionnent la viabilité de leur modèle de compliance. Au cours de la dernière édition du GACS, deux tables rondes d’experts ont exploré ces enjeux cruciaux pour l’avenir du continent.
La suspension du FCPA : un séisme concurrentiel aux conséquences durables
L’administration Trump avait suspendu temporairement l’application du Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) pour 180 jours, bouleversant l’équilibre concurrentiel mondial. Les nouvelles lignes directrices publiées le 9 juin 2025 par le Department of Justice américain (DoJ) marquent officiellement la fin de cette suspension et exposent les modalités selon lesquelles le FCPA est de nouveau applicable. Ces directives s’inscrivent dans la continuité du mémorandum « Focus, Fairness, and Efficiency in the Fight Against White-Collar Crime » publié par le DoJ le 12 mai 2025, définissant la nouvelle politique pénale américaine en matière de criminalité économique.
Cela ne concerne que les entreprises américaines, mais le risque pour les entreprises non américaines a significativement augmenté.
« Cela ne concerne que les entreprises américaines, mais le risque pour les entreprises non américaines a significativement augmenté », expliquait Guillaume de Rancourt, avocat counsel chez Cleary Gottlieb, anticipant cette évolution. La politique pénale des États-Unis est désormais officiellement orientée vers la défense des intérêts économiques et stratégiques américains conformément à la devise « America First » de l’administration Trump. Dans ce contexte, les entreprises étrangères doivent anticiper un risque accru de poursuites par les autorités américaines, si leurs activités sont considérées comme portant atteinte aux intérêts américains.
Les témoignages d’entreprises illustrent cette distorsion. Kyrill Farbmann, directeur de la conformité chez McDonald’s Corporation, relate : « Les fournisseurs de McDonald’s ont refusé de livrer en Biélorussie et dans d’autres pays. Cela leur coûtait trop cher, alors que les fournisseurs des 25 restaurants en Biélorussie payaient beaucoup plus cher que leurs concurrents. » Cette situation révèle comment les règles de compliance peuvent devenir des facteurs de discrimination concurrentielle.
Le temps n’est pas venu de baisser la garde en matière de compliance : il faut au contraire consolider les bases !
Emmanuel Dupic, directeur éthique et conformité chez Dassault Aviation, s’inquiète des implications géopolitiques : « Pour les groupes internationaux, le message adressé par les États-Unis est préoccupant pour certaines zones du monde. » Il souligne que cette suspension pourrait être interprétée comme un relâchement général dans les pays où émergent pourtant des législations anti-corruption.
Pour Christophe Collard, professeur de droit à l’EDHEC Business School, « la suspension du FCPA a pu constituer pour les entreprises européennes une sorte de ‘test de sincérité’ et de motivation à l’égard de la lutte anti-corruption ». Les nouvelles lignes directrices confirment que les entreprises qui sont restées fidèles à leur socle de valeur ont eu raison : « le temps n’est pas venu de baisser la garde en matière de compliance : il faut au contraire consolider les bases ! ».
L’Europe face au défi de l’affirmation
Cette crise révèle un enjeu plus large : la capacité de l’Europe à définir son propre modèle de compliance. « En France et en Europe, les progrès accomplis au cours de la dernière décennie sont réels aussi bien sur le plan normatif qu’en matière de déploiement effectif des systèmes de conformité », observe Fabien Ganivet, avocat associé de DLA Piper. Le défi réside plutôt dans la capacité européenne à « s’assumer en tant que puissance et à ce titre à définir son propre modèle de développement, qui conjugue – sans les opposer – éthique des affaires et compétitivité. »
Emmanuel Rollin, directeur juridique, conformité & risques du Groupe Colas, replace ces enjeux dans une perspective historique : « On a raté l’occasion d’une Europe fédérale en 2005, et nous en payons maintenant le prix. Il nous appartient maintenant de reprendre notre destin en main et la situation actuelle est une occasion pour cela. »
En France et en Europe, les progrès accomplis au cours de la dernière décennie sont réels aussi bien sur le plan normatif qu’en matière de déploiement effectif des systèmes de conformité.
Les rapports Draghi et Letta dessinent une feuille de route ambitieuse, prônant des politiques industrielles coordonnées, des décisions plus rapides et des investissements massifs. Le rapport Draghi évoque notamment 200 milliards d’euros sur sept ans pour la R&D, illustrant l’ampleur des moyens nécessaires pour maintenir la compétitivité européenne.
La compliance, un enjeu civilisationnel
La compliance va se renforcer, elle s’adapte, mais elle est surtout devenue un enjeu civilisationnel.
Éric Ouzilleau, vice-président audit, risk and compliance de Manitou Group, adopte une perspective historique intéressante, remontant aux textes babyloniens de 1750 av. J.-C. : « La compliance va se renforcer, elle s’adapte, mais elle est surtout devenue un enjeu civilisationnel. » Cette dimension va au-delà des considérations purement réglementaires pour toucher aux valeurs fondamentales des sociétés.
Cette évolution trouve un écho particulier chez les nouvelles générations de salariés. Anne-Caroline Fassino-Akinian, directrice juridique et compliance d’ONET, témoigne : « Les jeunes collaborateurs sont attirés par les valeurs des entreprises qu’ils rejoignent. En tant qu’entreprise à impact, je dois rester fidèle à mes valeurs, à mon éthique. » La compliance devient ainsi un levier d’attraction des talents et de différenciation concurrentielle.
L’Europe, pionnière malgré les critiques
L’Europe de la compliance a aussi fait grandir le monde. Nous n’avons pas progressé uniquement en Europe ; certains standards européens sont même devenus des références mondiales.
Face aux accusations de sur-régulation, l’Europe peut revendiquer plusieurs succès. Alexandre Menais, group general counsel de L’Oréal, nuance le discours sur le retard européen : « L’Europe de la compliance a aussi fait grandir le monde. Nous n’avons pas progressé uniquement en Europe ; certains standards européens sont même devenus des références mondiales. »
L’Europe doit s’ouvrir sur concevoir la durabilité comme un levier de performance.
Cette influence s’illustre particulièrement avec le RGPD, devenu un modèle international de protection des données, ou plus récemment avec l’intelligence artificielle où l’Europe fait figure de précurseur réglementaire. Camélia Gardot [1] , directrice de la conformité de Hertz, souligne : « L’Europe doit s’ouvrir sur concevoir la durabilité comme un levier de performance économique », évoquant le devoir de vigilance qui positionne le continent en leader éthique mondial.
Les paradoxes de l’application extraterritoriale renforcés
Un paradoxe révélateur émerge de l’analyse des sanctions passées. Eric d’Harcourt, chief compliance officer de Bourbon, rappelle : « Parmi les 10 plus grosses amendes pour corruption à la suite de l’utilisation du FCPA, 8 concernent des entreprises non américaines. » Cette statistique illustre l’usage potentiellement discriminatoire des législations extraterritoriales, tendance qui risque de s’accentuer avec la nouvelle doctrine « America First ».
Parmi les 10 plus grosses amendes pour corruption à la suite de l’utilisation du FCPA, 8 concernent des entreprises non américaines.
Les nouvelles lignes directrices confirment cette orientation : l’application du FCPA devient explicitement un instrument de politique économique au service des intérêts américains. Cette évolution crée des distorsions concurrentielles encore plus tangibles. Alors que les entreprises européennes restent soumises à des règles strictes, leurs concurrents américains bénéficient désormais d’une grille de lecture favorable quand leurs activités servent les intérêts nationaux.
Stratégies d’adaptation et opportunités
Face à ces défis, les dirigeants européens prônent une approche mesurée. « On a l’impression que tout change, mais en réalité, rien ne change. Tout continue comme avant », observe Kyrill Farbmann, notant que les pratiques de compliance restent inchangées malgré les annonces politiques.
L’Europe a des opportunités : le RGPD est une opportunité, l’IA également, ainsi que le devoir de vigilance. Le programme Sapin II pour la France offre aussi des opportunités dans le cadre de la guerre économique.
Anne-Caroline Fassino-Akinian insiste sur la continuité : « Se dire que nous avons travaillé toutes ces années pour la santé et la sécurité des entreprises : nous n’allons pas tout arrêter maintenant. » Cette persévérance s’appuie sur une conviction : la compliance comme « levier de compétitivité » dans un environnement concurrentiel recomposé.
On a l’impression que tout change, mais en réalité, rien ne change. Tout continue comme avant.
Emmanuel Dupic identifie des opportunités spécifiquement européennes : « L’Europe a des opportunités : le RGPD est une opportunité, l’IA également, ainsi que le devoir de vigilance. Le programme Sapin II pour la France offre aussi des opportunités dans le cadre de la guerre économique. »
Se dire que nous avons travaillé toutes ces années pour la santé et la sécurité des entreprises : nous n’allons pas tout arrêter maintenant.
Vers une approche pragmatique et différenciée
Aurélie Ercoli, associée chez DLA Piper, apporte une perspective transatlantique nuancée : « La vraie question, c’est : qu’est-ce qu’une bonne régulation aujourd’hui ? C’est une régulation qui devient un levier stratégique, et qui repose sur une approche souple, adaptée et surtout coconstruite avec les acteurs économiques concernés. »
Cette vision pragmatique rejoint les préoccupations opérationnelles des entreprises. Emmanuel Rollin observe que « la conformité de nos entreprises ne s’arrête pas à l’Europe. Nous sommes dans un système global par nature », soulignant la complexité de naviguer entre différents systèmes juridiques.
La vraie question, c’est : qu’est-ce qu’une bonne régulation aujourd’hui ? C’est une régulation qui devient un levier stratégique, et qui repose sur une approche souple, adaptée, et surtout coconstruite avec les acteurs économiques concernés.
Un impératif renforcé par la fragmentation mondiale
Paradoxalement, la montée des tensions géopolitiques renforce la nécessité de la compliance européenne. « L’Europe de la compliance est aujourd’hui plus nécessaire que jamais, c’est un impératif », conclut le directeur juridique, conformité & risques du Groupe Colas. Cette conviction découle d’une analyse lucide : dans un monde fragmenté, l’Europe ne peut faire l’économie d’un cadre réglementaire robuste.
L’Europe de la compliance est aujourd’hui plus nécessaire que jamais, c’est un impératif.
Camélia Gardot [1] évoque un éventuel renforcement de la mobilisation collective : « Les entreprises devraient faire mieux entendre leur voix et, pourraient au niveau sectoriel, envisager plus de concertation. » Il ‘agit d’un lobbying encadré pour mieux faire valoir leurs intérêts dans un contexte où les règles du jeu se redessinent rapidement au gré de mutations politico-économiques mondiales.
Conclusion : l’Europe à la croisée des chemins face à l’instrumentalisation du droit
L’évolution de l’application du FCPA vers une doctrine explicitement orientée « America First » ne disqualifie pas le modèle européen mais révèle au contraire sa pertinence dans un monde où les règles du jeu évoluent au gré des intérêts géopolitiques. La publication des nouvelles lignes directrices du DoJ en juin 2025 confirme l’instrumentalisation du droit américain comme instrument de politique économique.
Face à cette réalité, l’Europe dispose d’atouts uniques : une tradition juridique solide, une expertise en compliance et une capacité d’innovation réglementaire reconnue mondialement. Le défi consiste désormais à transformer ces atouts en levier de puissance, capable de rivaliser avec l’instrumentalisation américaine du droit et l’expansion économique chinoise tout en préservant les valeurs qui fondent l’identité européenne.
La nouvelle donne géopolitique ne laisse plus le choix : l’Europe doit assumer pleinement sa puissance réglementaire comme arme de souveraineté économique.
[1] Les points de vue exprimés sont personnels.
NB : Cet article, rédigé par Florence Henriet , n’aurait pu voir le jour sans la contribution précieuse et de Coline Fortuna, étudiante à l’École de Guerre Économique, en Master 2 Stratégie et Intelligence Juridique.
Créés en 2008, les Business & Legal Forums ont pour ambition d’accompagner les dirigeants des entreprises, les représentants des pouvoirs publics, des ONG et des conseils souhaitant réfléchir, identifier et « benchmarker » leurs pratiques professionnelles pour tendre vers toujours plus d’éthique et de performance. Avec plus 6 000 participants et 400 tables rondes à son actif, les Business & Legal Forums invitent à explorer le champ des possibles. Tout savoir et participer aux prochaines rencontres
