Avez-vous bien rempli votre questionnaire AFA ?

BLR n° 62 – 08/10/2026

Photo de couverture : illustration de la charte des contrôles de l’AFA (2022)

Tribune d’Emmanuel Moyne, avocat, associé gérant et de Clara Montillet, avocate, BOUGARTCHEV MOYNE ASSOCIÉS

Car sinon, il ne vous reste plus beaucoup de temps pour le faire… Et vous assurer de la conformité à la loi de votre dispositif anticorruption.

Isabelle Jégouzo, directrice de l’AFA depuis le 26 juillet 2023, avait prévenu. La commission des sanctions de l’Agence, réinstallée le 17 avril 2023, allait être saisie du sort des entreprises et de leurs dirigeants qui ne se seraient pas, en dix ans, conformés à la loi Sapin II.

La commission des sanctions de l’Agence, réinstallée le 17 avril 2023, allait être saisie du sort des entreprises et de leurs dirigeants qui ne se seraient pas, en dix ans, conformés à la loi Sapin II.

Une première saisine directe de la commission des sanctions

Pour la première fois depuis la création du dispositif, l’alinéa 3 du IV de l’article 17 de la loi du 9 décembre 2016 a été actionné et la commission des sanctions de l’AFA saisie, le 26 septembre 2025, aux fins de prononcer directement une sanction pécuniaire à l’égard de la société V. Investissements et de son président, sans passer par une demande préalable d’injonctions de mise en conformité comme cela avait été le cas six ans plus tôt dans l’affaire Imerys.

La mansuétude n’est plus de mise : la date à retenir pour caractériser les manquements à la loi Sapin II de nature à justifier une notification de griefs est dorénavant celle de la fin du contrôle matérialisée par la signature du rapport de contrôle définitif de l’AFA et non plus la date à laquelle la commission des sanctions statue. A la lecture de la décision du 9 juillet 2026, la date dudit rapport semble se confondre avec celle des observations de la société sur le rapport de contrôle provisoire, ce qui ne manque pas d’étonner.

La mansuétude n’est plus de mise : la date à retenir […] est dorénavant celle de la fin du contrôle matérialisée par la signature du rapport de contrôle définitif de l’AFA

Une date de manquement désormais fixée à la fin du contrôle

Pour la commission, reporter la date de caractérisation du manquement au prononcé de sa décision reviendrait « à priver la loi de toute portée et de toute efficacité en laissant se poursuivre pendant une durée indéterminée les manquements que la loi entend justement sanctionner ». Un tel report serait même « de nature à créer une concurrence déloyale entre les sociétés qui accepteraient d’investir pour se conformer à la loi et celles qui s’en abstiendraient ».

Dans l’affaire V. Investissements, la commission des sanctions a pointé l’absence de mise en conformité de l’entreprise pendant sept ans – le contrôle ayant commencé le 28 juin 2024 et duré près d’un an – alors même qu’elle comptait des « professionnels avertis évoluant dans un environnement identifié à risque », dont son président lequel, compte tenu de la nature de ses fonctions, de son investissement dans le fonctionnement de la société et du rôle stratégique qu’il y exerçait, « ne pouvait ignorer les enjeux du dispositif anticorruption auquel il lui appartenait de se conformer ». Il écope d’une sanction pécuniaire de 60 000 euros.

La commission des sanctions a pointé l’absence de mise en conformité de l’entreprise pendant sept ans […] alors même qu’elle comptait des « professionnels avertis évoluant dans un environnement identifié à risque »

« Time is of the essence » a l’air de dire l’AFA : si la société a reçu une sanction pécuniaire de 350 000 euros à raison de sept manquements à la loi (défaut de cartographie des risques, de procédures d’évaluation des tiers, de contrôles comptables anticorruption, de dispositif de formation adéquat, de dispositif de contrôle et d’évaluation internes ; absence de code de conduite et de régime disciplinaire associé opposable aux collaborateurs … d’une de ses filiales), contre un maximum théorique d’un million d’euros et de 200 000 euros pour le dirigeant, c’est qu’il a été tenu compte des moyens financiers et humains engagés pour régulariser rapidement la situation et de circonstances liées à la négociation d’un accord collectif.

L’attitude inverse emporterait vraisemblablement des conséquences autrement plus dommageables.

Anonymisation, contrôles limités et rôle des compliance officers

A noter que la commission des sanctions a aussi accepté une audience à huis clos et d’anonymiser sa décision en soulignant le caractère préjudiciable d’une publication nominative au regard de « l’équilibre de l’intérêt général » et des « intérêts économiques défendus ».

A noter enfin qu’en dix ans de contrôles, l’Agence n’a jamais publié ses propres modèles, ou les modèles anonymisés des entreprises ayant passé haut la main lesdits contrôles, ce qui aurait eu le mérite, puisqu’elle est la seule à disposer de pareil benchmark, d’aider réellement les assujettis.

Les 1500 à 2500 entreprises assujetties, celles franchissant les seuils par l’effet de leur croissance devront donc, si besoin, se mettre en conformité dès que possible, l’AFA, qui n’a, à ce jour, contrôlé que 175 acteurs privés en dix ans – soit 10 % des assujettis – n’étant limitée dans son action que par la taille modeste de ses équipes au regard de l’ampleur de la tâche.

Les 1500 à 2500 entreprises assujetties, celles franchissant les seuils par l’effet de leur croissance devront donc, si besoin, se mettre en conformité dès que possible

A cet égard, si la responsabilité pécuniaire ne saurait être engagée qu’à l’égard des maisons mères et filiales assujetties et de leurs dirigeants, c’est aux compliance officers et à leurs équipes que revient la tâche de veiller à la mise en place, à l’effectivité, à l’amélioration et au contrôle au quotidien du dispositif. L’inaction est, ici comme ailleurs, plus que jamais fautive.

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