10 ans de Sapin II : et si la stabilité devenait le véritable risque ?

Dix ans sans réforme majeure. Dans l’univers de la conformité, c’est presque une anomalie.

Alors que les entreprises doivent s’adapter en continu à de nouvelles exigences (CSRD, devoir de vigilance, AI Act), la loi Sapin II, elle, a traversé la décennie sans transformation structurelle. Une stabilité rare, presque confortable.

Mais à l’heure où la Convention judiciaire d’intérêt public (CJIP) cristallise débats, critiques et rumeurs d’évolution, une question s’impose : et si ce cadre, longtemps perçu comme un socle, entrait aujourd’hui dans une zone d’incertitude ?

Alors que les entreprises doivent s’adapter en continu à de nouvelles exigences (CSRD, devoir de vigilance, AI Act) la loi Sapin II, elle, a traversé la décennie sans transformation structurelle. Une stabilité rare, presque confortable.

Sapin II : une révolution silencieuse mais durable

En 2016, Sapin II a marqué une rupture nette dans l’approche française de la lutte anticorruption.

Avant son adoption, la conformité reposait largement sur des initiatives internes, souvent hétérogènes, parfois opportunistes. La loi a introduit une exigence structurée : cartographie des risques, code de conduite, formations, dispositif d’alerte, contrôles internes.

Mais l’impact le plus profond n’est pas venu des outils.

Sapin II a transformé la place de la conformité au sein de l’entreprise. Elle a déplacé le sujet du périmètre juridique vers celui de la gouvernance. Progressivement, les directions générales se sont emparées du sujet, les fonctions conformité se sont professionnalisées, et les dispositifs se sont intégrés aux processus opérationnels.

Sapin II a transformé la place de la conformité au sein de l’entreprise. Elle a déplacé le sujet du périmètre juridique vers celui de la gouvernance.

En quelques années, un standard s’est imposé : une entreprise structurée est une entreprise capable de démontrer, preuves à l’appui, qu’elle maîtrise ses risques.

Cette évolution a également modifié les attentes des partenaires, des investisseurs et des autorités. La conformité n’est plus seulement une obligation ; elle est devenue un marqueur de crédibilité.

Dix ans sans réforme : performance ou angle mort ?

C’est précisément ce succès qui rend la situation actuelle paradoxale.
Dans un contexte où les normes se multiplient et évoluent rapidement, Sapin II est restée remarquablement stable. Peu de réformes, peu d’ajustements, un cadre globalement inchangé.

À première vue, cette continuité a été bénéfique. Elle a permis aux entreprises de concevoir des dispositifs robustes sans avoir à réinventer leur approche tous les deux ans. Elle a favorisé la montée en maturité des organisations et la diffusion de bonnes pratiques.

Mais cette stabilité soulève désormais une question plus stratégique. Car, pendant que le texte reste inchangé, le contexte, lui, a profondément évolué : digitalisation des risques, internationalisation des opérations, pression accrue sur les enjeux ESG, multiplication des obligations de transparence.

En réalité, la conformité n’a cessé de changer. Simplement, elle ne change plus par la loi, mais par son interprétation.

En réalité, la conformité n’a cessé de changer. Simplement, elle ne change plus par la loi, mais par son interprétation.

Les attentes des autorités se précisent. Les standards implicites se renforcent. Les exigences en matière de preuve, de traçabilité et d’efficacité opérationnelle augmentent.

Et c’est dans cet écart entre un cadre stable et des pratiques en mutation que les tensions apparaissent.

CJIP : un outil efficace… devenu sensible

Au cœur de ces tensions se trouve la Convention judiciaire d’intérêt public.

Introduite par Sapin II, la CJIP a profondément modifié la gestion des risques pénaux pour les entreprises. Elle permet de résoudre des situations complexes sans reconnaissance de culpabilité, par la négociation avec les autorités.

Pour les entreprises, les avantages sont évidents :

– Une visibilité accrue sur les risques ;

– Des délais maîtrisés ;

– Une capacité à sécuriser leur position.

La CJIP a ainsi contribué à instaurer une logique de coopération, incitant les organisations à structurer leurs dispositifs de conformité et à adopter une posture proactive.

La CJIP a ainsi contribué à instaurer une logique de coopération, incitant les organisations à structurer leurs dispositifs de conformité et à adopter une posture proactive.

Mais ce succès opérationnel a progressivement suscité un débat plus large.

Certains y voient une forme de justice négociée, susceptible de créer des déséquilibres. D’autres pointent un manque de transparence ou une différence de traitement entre personnes morales et personnes physiques.

Ces critiques, longtemps limitées à des cercles spécialisés, gagnent aujourd’hui en visibilité.
Plusieurs prises de position récentes, ainsi que certaines discussions informelles, laissent entrevoir une évolution du dispositif. Sans remise en cause totale, mais avec un encadrement potentiellement renforcé.

Ce que cela change pour les entreprises

Si la CJIP venait à évoluer, les conséquences seraient loin d’être marginales.

Depuis près de dix ans, elle structure les stratégies de gestion des risques pour de nombreuses entreprises.

Elle influence la manière dont les investigations sont conduites, dont les décisions sont prises, et dont la coopération avec les autorités est envisagée.

Une modification du cadre pourrait entraîner :

– Une réduction de la prévisibilité ;

– Des procédures plus longues et plus incertaines ;

– Une redéfinition des arbitrages internes.

Autrement dit, un retour possible à une forme d’exposition que Sapin II avait permis de contenir.
Pour les directions juridiques et conformité, l’enjeu est double :

– D’une part, continuer à renforcer des dispositifs devenus matures ;

– D’autre part, rester capables de s’adapter rapidement à un environnement susceptible d’évoluer.

2026 : un moment charnière pour la conformité

Dix ans après Sapin II, les entreprises ne partent plus de zéro. Elles disposent de dispositifs matures, souvent solides.

Dix ans après Sapin II, les entreprises ne partent plus de zéro. Elles disposent de dispositifs matures, souvent solides.

Mais elles entrent dans une nouvelle phase. Une phase où :

– Les règles pourraient évoluer ;

– Les attentes des autorités se renforcent ;

– Et les arbitrages deviennent plus sensibles.

La question n’est donc plus de construire. Elle est de faire évoluer.

Faire évoluer les dispositifs sans en compromettre la cohérence. Adapter les pratiques sans attendre une réforme formelle. Anticiper les changements sans visibilité complète.

Dans ce contexte, la conformité devient moins une question de conformité au texte qu’une capacité à naviguer dans l’incertitude.

Prolonger la réflexion

Ces évolutions ne sont pas théoriques. Elles redéfinissent déjà les pratiques.

Pour approfondir ces enjeux, NAVEX organise un webinaire le 21 mai, avec la participation de Vincent Filhol et Farah Zaoui.

L’occasion de décrypter les signaux faibles, d’identifier les scénarios possibles et de comprendre ce que ces évolutions pourraient changer concrètement pour les organisations.