Sapin II, justice négociée : Pourquoi la pénalisation des affaires est-elle devenue un sujet de gouvernance ?

BLR n° 62 – 08/10/2026

Page de couverture : Isabelle JEGOUZO, directrice, AGENCE FRANÇAISE ANTICORRUPTION.

En 2026, la France célèbre les dix ans de la loi Sapin II non sans une certaine ironie : au moment même où le bilan est unanimement positif, l’Assemblée nationale a failli supprimer la CJIP, le dispositif le plus emblématique de cette révolution. Le GACS a réuni les architectes, les praticiens et les critiques de ce système pour en dresser un état des lieux sans complaisance.

Voici quelques-unes des réflexions partagées lors des trois tables rondes par :

• Pauline ASCHERI-VILAIN : Group Compliance Counsel & EMEA Compliance Officer, SCOR
• Carmen BRICEÑO : Chief Compliance Officer, RAJA
• David CHEKROUN : Professor of Business Law, ESCP BUSINESS SCHOOL
• Karen COPPENS : Global Head of Ethics Advisory Group, CRÉDIT AGRICOLE CIB
• Grégory DEMONTOY : Directeur Éthique & Conformité, GROUPE BOUYGUES
• Laurence FABRE : Responsable de la relation de Transparency France avec le secteur privé, TRANSPARENCY INTERNATIONAL FRANCE
• Jean-Marc FENET : Professeur, ESSEC BUSINESS SCHOOL
• Caroline GHAFAR : Head of Group Anti-Bribery and Corruption, BNP Paribas
• Isabelle JEGOUZO : Directrice, AGENCE FRANÇAISE ANTICORRUPTION
• Renaud JAUNE : Avocat, Senior Counsel, BAKER McKENZIE
• Mathieu KAHN : Sous-directeur des acteurs économiques, AGENCE FRANÇAISE ANTICORRUPTION
• Nicolette KOST DE SÈVRES : Avocate associée, McDERMOTT WILL & SCHULTE
• Alexandrine LAVAURY : Directrice de la Stratégie, Segment Corporate, LEXISNEXIS
• Alexandre MENAIS : Group General Counsel & Chief Compliance Officer, L’ORÉAL
• Guillaume PELLEGRIN : Avocat associé, BREDIN PRAT
• Philippe PORTIER : Avocat associé, JEANTET
• Marketa SIKOROVA : Chief Compliance Officer, DECATHLON

_{*Avertissement : Les propos reflètent l’expérience personnelle des intervenants / auteurs, et non la position de leurs organisations. Les titres et fonctions sont celles occupées le jour de leur intervention.}

L’essentiel : 
- Dix ans après son adoption, la loi Sapin II a atteint son objectif premier : protéger les entreprises françaises contre les poursuites extraterritoriales américaines, en dotant la France d’outils de résolution autonomes reconnus à l’international ;

- La CJIP reste un outil juridiquement solide, mais sa pratique des infractions connexes, hors PNF, a nourri une polémique qui menace son acceptabilité publique et appelle une doctrine plus lisible ;

- L’article 17 vise nommément les dirigeants, mais la responsabilité de faire vivre le dispositif anticorruption déborde désormais vers le conseil d’administration et l’ensemble de la chaîne managériale ;

- L’ESG traverse trois vents contraires simultanés (retrait américain, résistance du Sud global, révision du paquet Omnibus), sans pour autant s’effondrer : le risque réputationnel reste un garde-fou puissant ;

- Quatre chantiers attendent la prochaine décennie : cohérence entre référentiels, unification public/privé, encadrement de l’enquête interne, et effet de ruissellement vers les ETI et PME.

Sapin II, dix ans après : les premières réussites de la Loi Sapin II sont-elles suffisantes ou doivent-elles évoluer ?

Isabelle Jégouzo (AFA) le dit sans ambiguïté : « De ce point de vue, la loi Sapin II a parfaitement atteint ses objectifs. » Renaud Jaune (Baker McKenzie) rappelle les quatre grandes innovations : poursuites à l’étranger, création de la CJIP, référentiel en huit piliers, création de l’AFA.

Caroline Ghafar (BNP Paribas) résume la transformation culturelle : avant Sapin II, la conformité se limitait à l’anti-blanchiment. La loi a introduit une culture de l’éthique ancrée dans le comportement quotidien des salariés. Mais Isabelle Jégouzo identifie notamment quatre pathologies récurrentes : dispositifs cosmétiques, dispositifs inopérants, périmètres non mis à jour, problèmes d’auditabilité. Pauline Ascheri-Vilain (SCOR) complète : identifier des représailles informelles suppose une coordination conformité/RH que peu d’entreprises ont réellement mise en place.

Les représailles sont majoritairement des actions très diffuses, très informelles, très indirectes et par conséquent très difficiles à identifier. Pauline Ascheri-Vilain

La CJIP : un outil solide, une polémique mal fondée

Ces 10 dernières années ont montré le succès des CJIP et à quel point elles sont incontournables pour la coopération internationale. Caroline Ghafar

Depuis 2017, 82 CJIP ont été validées. Alexandrine Lavaury (LexisNexis) le souligne : l’outil est devenu « un instrument structurant dans la gestion des risques pénaux des entreprises ». Et pourtant, un amendement parlementaire a proposé sa suppression.

Guillaume Pellegrin (Bredin Prat) rappelle que le cadre juridique est clair : la loi prévoit le recours à la CJIP pour une liste limitative d’infractions, ainsi que les infractions connexes. Par ailleurs, les lignes directrices du PNF excluent toute entrée en négociation en cas d’infractions connexes caractérisant des atteintes graves aux personnes. La polémique ou la critique viennent notamment de certaines CJIP, conclues sans le PNF (LVMH, Nestlé Waters) à la limite du cadre de connexité. Un intervenant résume le bilan : souveraineté regagnée, coopération internationale, efficacité économique, incitation à la conformité… Caroline Ghafar (BNP Paribas) insiste sur la peine complémentaire de mise en conformité sous monitoring AFA, la vraie promesse de continuité économique.

Garder l’outil, mais mieux l’encadrer pour qu’il ne soit pas dévoyé de l’esprit du texte. Sinon l’acceptabilité sera menacée. Laurence Fabre

Laurence Fabre (Transparency International France) défend l’intégrité de l’outil : son acceptabilité dépend de la rigueur avec laquelle les parquets en délimitent le périmètre. Sans doctrine plus lisible, c’est la légitimité de l’ensemble du dispositif qui risque d’être fragilisée.

Dirigeants et conseil d’administration : qui est vraiment responsable ?

L’enjeu, c’est d’impliquer toute une chaîne de leadership, pas seulement le dirigeant qui concentre la responsabilité. Mathieu Kahn

L’article 17 vise les présidents, directeurs généraux et membres du directoire. Mais une avocate associée rappelle la complexité réelle : administrateurs, COMEX, comités d’audit, middle management jouent tous un rôle. Mathieu Kahn (AFA) identifie la tendance : l’impulsion stratégique déborde vers le conseil d’administration, que l’ONUDC et le Global Compact engagent désormais sous le concept de leadership éthique. Karen Coppens (Crédit Agricole CIB) décrit des conseils plus divers, plus experts, avec une vraie culture du questionnement. David Chekroun (ESCP Business School) apporte un éclairage contextuel : le modèle du « PDG-roi » a progressivement cédé la place à une gouvernance fondée sur une répartition plus équilibrée des pouvoirs entre le conseil d’administration, la direction générale et l’actionnariat. Toutefois, au regard des modèles anglo-américains, le conseil d’administration n’a pas encore pleinement trouvé sa place dans l’architecture de la gouvernance d’entreprise.

ESG sous contraintes : trois vents contraires, une résistance réelle

Jean-Marc Fenet (ESSEC Business School) identifie trois vents contraires : retrait américain du multilatéralisme, résistance du Sud global, et révision du paquet Omnibus européen d’avril 2026 qui réduit à quelques milliers les entreprises concernées par les directives CSRD et CS3D.

Philippe Portier (Jeantet) soulève un point : la tolérance zéro sur les paiements de facilitation a été une erreur, l’interdire sans nuance n’a pas changé les pratiques locales. Marketa Sikorova (Decathlon), CCO dans 60 pays, pointe la zone de conflit comme difficulté croissante : « Ne restez jamais seul avec votre décision. » Alexandre Menais (L’Oréal) prolonge : « dans un monde en transition et instable sur un plan géopolitique et normatif puis en mutation technologique, la tentation de simplifier est dangereuse ».

Il ne faut tomber dans la tentation de l’ultra-simplification dans un monde ultra-sophistiqué. C’est un risque. Alexandre Menais

Les quatre chantiers des dix prochaines années

La corruption se fait à deux. La question, c’est de savoir si on aura un jour des sanctions dans le domaine public pour défaut de prévention. Renaud Jaune

Renaud Jaune (Baker McKenzie) formule quatre axes : cohérence entre référentiels (RGPD, Sapin II, devoir de vigilance, directive européenne anticorruption), unification public/privé, encadrement de l’enquête interne, et ruissellement vers les ETI et PME. Le pari d’une infusion par le haut n’a en effet pas entièrement fonctionné. L’un des intervenants conclut sur une note optimiste : en dix ans, un écosystème complet s’est constitué. « Quand on veut construire un dispositif anticorruption, il y a des outils disponibles. On a créé de l’emploi, des vocations, de l’intérêt. »

Article rédigé par Victor Chaves de Oliveira, rédacteur en chef au portail de l’IE et grâce au concours de Paul Caillard, coordinateur du CLUB DROIT de L’ÉCOLE DE GUERRE ÉCONOMIQUE et Lucile Petit, co-coordinatrice

Contacter un des auteurs ou l’une des personnalités, les Business & Legal Forums, premier think tank participatif de l’entreprise & du droit vous met en relation ou devenez AMI, Active Member to inspire du think tank.